株主総会参考書類

第６号議案　
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　現在、当社は、中長期的な会社業績や株価に連動する報酬として、2001年６月28日開催の第135回定時株主総会においてご承認いただいた取締役の報酬額（月額8,000万円以内）の範囲内で、取締役（社外取締役を除く。）に対して株式取得型報酬を支給しており、支給を受けた取締役は、これを毎月役員持株会に拠出して自社株式を取得し、在任期間中継続して保有することとしております。

　今般、当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化が要請される近年の社会情勢や2016年度税制改正を踏まえ、取締役の報酬制度を見直すこととし、上記の株式取得型報酬に代えて、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ効果をより一層高めるとともに、対象取締役と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、第５号議案「取締役及び監査役の報酬額改定の件」に係る取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとさせていただきたいと存じます。
　本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額３億円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、人事・報酬等諮問委員会への諮問を経て当社の取締役会において決定することといたします。
　現在の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）でありますが、第３号議案「取締役８名選任の件」を原案どおりご承認いただけますと、取締役の員数に変更はございません。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内（ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該普通株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。）といたします。
　なお、当該発行又は処分をされる当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式の発行又は処分を受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社の取締役会において決定するものといたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結していることを条件として支給するものといたします。

（１）譲渡制限期間

　

　対象取締役は、１年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（２）退任時の取扱い

　

　対象取締役が譲渡制限期間の満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（３）譲渡制限の解除

　

　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前にその地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

（４）無償取得

　

　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（３）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（５）組織再編等における取扱い

　

　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。かかる場合においては、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（６）その他取締役会で定める事項

　

　上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。