第3号議案
取締役8名選任の件

 取締役全員(8名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。

 取締役候補者は、次のとおりであります。

  1. 鈴木 修すずき おさむ

    再任
    鈴木 修

    生年月日

    1930年1月30日生

    取締役会への出席状況

    19回中19回出席(100%)

    所有する当社株式数

    566,800株

    略歴、当社における地位および担当

    1958年4
    当社入社
    1963年11
    当社取締役
    1967年12
    当社常務取締役
    1973年11
    当社専務取締役
    1977年6
    当社代表取締役専務取締役
    1978年6
    当社代表取締役社長
    2000年6
    当社代表取締役会長(CEO、取締役会議長)
    2008年12
    当社代表取締役会長 兼 社長(CEO 兼 COO、取締役会議長)
    2015年6
    当社代表取締役会長(CEO、取締役会議長)
    2016年6
    当社代表取締役会長(取締役会議長)[現在]

    重要な兼職の状況

    公益財団法人スズキ財団 理事長

    当社との特別の利害関係

    鈴木修氏が理事長に就任している公益財団法人スズキ財団に対し、当社から基本財産の寄付があります。

    取締役候補者とした理由

     鈴木修氏は、長年にわたり当社の経営の先頭に立ち、優れた経営手腕を発揮して、日本国内における軽自動車事業の確立や、インドへの進出をはじめ事業のグローバル展開を推進し、当社グループの現在を築き上げました。
     自動車産業が大きな変革期を迎えている中で、当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくためには、同氏の豊富な経営経験と知見が欠かせないことから、引き続き取締役候補者としました。

  2. 原山 保人はらやま やすひと

    再任
    原山 保人

    生年月日

    1956年6月22日生

    取締役会への出席状況

    19回中19回出席(100%)

    所有する当社株式数

    15,500株

    略歴、当社における地位および担当

    1979年4
    通商産業省(現 経済産業省)入省
    2009年7
    当社入社
    常務役員
    2010年2
    同 提携推進本部長
      同年6
    当社取締役専務役員
    2011年4
    同 経営企画委員 兼 事業開発本部長
      同年6
    当社代表取締役副社長
    2013年10
    同 社長補佐 兼 事業開発担当
    2015年6
    当社代表取締役副会長 会長補佐[現在]

    重要な兼職の状況

    なし

    当社との特別の利害関係

    なし

    取締役候補者とした理由

     原山保人氏は、経済産業省時代の豊富な行政経験と知見を有し、当社に入社後、社内出身者にはない視点及び経験から当社事業のさまざまな課題に取り組むとともに、2011年6月からは代表取締役副社長として、また、2015年6月からは代表取締役副会長として会社を牽引しております。
     自動車産業が大きな変革期を迎えている中で、当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくためには、同氏の幅広い視座が当社の経営に欠かせないことから、引き続き取締役候補者としました。

  3. 鈴木 俊宏すずき としひろ

    再任
    鈴木 俊宏

    生年月日

    1959年3月1日生

    取締役会への出席状況

    19回中19回出席(100%)

    所有する当社株式数

    68,300株

    略歴、当社における地位および担当

    1994年1
    当社入社
    2003年4
    当社商品企画統括部長
      同年6
    当社取締役
    2006年6
    当社取締役専務役員
    2011年4
    同 経営企画委員 兼 経営企画室長
      同年6
    当社代表取締役副社長
    2013年10
    同 社長補佐 兼 海外営業担当
    2015年6
    当社代表取締役社長(COO)
    2016年6
    当社代表取締役社長(CEO 兼 COO)[現在]

    重要な兼職の状況

    公益財団法人スズキ教育文化財団 理事長

    当社との特別の利害関係

    鈴木俊宏氏が理事長に就任している公益財団法人スズキ教育文化財団に対し、当社から基本財産の寄付があります。

    取締役候補者とした理由

     鈴木俊宏氏は、生産、商品企画、経営企画、海外営業等の分野における業務経験を有し、2011年6月からは代表取締役副社長として、また、2015年6月からは代表取締役社長として会社を牽引しております。
     自動車産業が大きな変革期を迎えている中で、当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくためには、当社が推進しているチーム経営のリーダーとして、同氏の幅広い視野と知見が欠かせないことから、引き続き取締役候補者としました。

  4. 本田 治ほんだ おさむ

    再任
    本田 治

    生年月日

    1949年10月6日生

    取締役会への出席状況

    15回中15回出席(2017年6月29日就任後)(100%)

    所有する当社株式数

    42,100株

    略歴、当社における地位および担当

    1973年4
    当社入社
    2006年1
    当社パワートレイン担当
      同年6
    当社常務役員
    2007年5
    当社専務役員
    2009年6
    当社取締役専務役員
    2011年4
    同 経営企画委員 兼 四輪技術本部長
      同年6
    当社代表取締役副社長
    2013年10
    同 社長補佐 兼 四輪技術・開発・品質担当
    2015年6
    同 技術統括
    2016年6
    当社技監
    2017年6
    当社取締役技監[現在]

    重要な兼職の状況

    なし

    当社との特別の利害関係

    なし

    取締役候補者とした理由

     本田治氏は、四輪技術の分野における豊富な業務経験を有し、2011年6月からは代表取締役副社長として会社を牽引しました。また、2016年5月に当社の四輪車の燃費・排出ガス試験業務における不正な取扱いが判明した際には、陣頭指揮をとり、再発防止対策に尽力しました。
     自動車産業が大きな変革期を迎えている中で、当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくためには、技術的課題への対応をはじめとする重要な意思決定等において、同氏の豊富な経験と知見が欠かせないことから、引き続き取締役候補者としました。

  5. 長尾 正彦ながお まさひこ

    再任
    長尾 正彦

    生年月日

    1958年1月4日生

    取締役会への出席状況

    19回中19回出席(100%)

    所有する当社株式数

    4,400株

    略歴、当社における地位および担当

    1981年4
    通商産業省(現 経済産業省)入省
    2012年9
    当社入社
    2013年4
    当社常務役員 経営企画室 企画統括部長
      同年10
    同 経営企画室長
    2015年6
    当社取締役常務役員 経営企画室長[現在]

    重要な兼職の状況

    なし

    当社との特別の利害関係

    なし

    取締役候補者とした理由

     長尾正彦氏は、経済産業省時代の豊富な行政経験と知見を有し、当社に入社後、2013年4月からは常務役員として、また、2015年6月からは取締役常務役員として経営企画機能の強化を推進しております。
     自動車産業が大きな変革期を迎えている中で、当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくための経営基盤の整備並びに新たな事業戦略の策定を行ううえで、同氏の豊富な経験と知見が欠かせないことから、引き続き取締役候補者としました。

  6. 松浦 浩明まつうら ひろあき

    再任
    松浦 浩明

    生年月日

    1960年3月7日生

    取締役会への出席状況

    19回中19回出席(100%)

    所有する当社株式数

    5,700株

    略歴、当社における地位および担当

    1982年4
    当社入社
    2008年8
    当社生産本部 生産技術担当
    2009年4
    当社常務役員 生産本部副本部長
    2014年5
    同 生産技術本部長
    2016年6
    当社取締役常務役員 生産技術本部長
    2017年10
    同 生産本部長[現在]※生産技術本部と製造本部を統合した本部

    重要な兼職の状況

    なし

    当社との特別の利害関係

    なし

    取締役候補者とした理由

     松浦浩明氏は、生産技術の分野における豊富な業務経験と知見を有し、2009年4月から常務役員として、また、2016年6月からは取締役常務役員として関係部門と一体となったものづくりの基盤強化を推進しております。
     自動車産業が大きな変革期を迎えている中で、当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくためには、長期展望に立った自動車新技術への生産対応をはじめとするものづくりの基盤を一層強化していく必要があり、同氏の豊富な経験と知見が欠かせないことから、引き続き取締役候補者としました。

  7. 井口 雅一いぐち まさかず

    再任 社外 独立
    井口 雅一

    生年月日

    1934年11月22日生

    取締役会への出席状況

    19回中19回出席(100%)

    所有する当社株式数

    2,000株

    略歴、当社における地位および担当

    1973年2
    東京大学工学部 教授
    1995年4
    同 名誉教授
      同年6
    一般財団法人日本自動車研究所 副理事長 所長
    2003年5
    同 顧問[現在]
    2012年6
    当社社外取締役[現在]

    重要な兼職の状況

    なし

    当社との特別の利害関係

    なし

    社外取締役候補者に関する事項

     井口雅一氏は、社外取締役候補者であります。
     また、当社は「社外役員の独立性基準」(内容は下記に記載)を定めており、井口雅一氏はこの基準を満たしていると判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案において選任をご承認いただいた場合、引き続き独立役員となる予定であります。
     なお、井口雅一氏が当社の社外取締役に就任してからの年数は、本定時株主総会終結の時をもって6年となります。

    社外取締役候補者とした理由

     井口雅一氏には、当社社外取締役に就任以来、独立した中立的な立場から当社の経営を監督していただくとともに、工学博士としての豊富な学術的知見に基づき、製造業としての当社の経営に対して有益な助言をいただいております。
     また、取締役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上等を目的に取締役会の諮問委員会として設置している人事・報酬等諮問委員会の委員を務めていただいております。
     2017年度におきましても、長期展望に立った経営課題や意識改革等についての意見・指摘、取締役会に加えて月次の業況報告会、新商品の企画会議、業務計画策定の会議等への出席、さまざまな階層の従業員との面談・意見交換等、精力的に活動いただきました。
     上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。

    社外取締役候補者との責任限定契約の概要

     当社は、井口雅一氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。本議案において井口雅一氏の選任をご承認いただいた場合、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。

  8. 谷野 作太郎たにの さくたろう

    再任 社外 独立
    谷野 作太郎

    生年月日

    1936年6月6日生

    取締役会への出席状況

    19回中19回出席(100%)

    所有する当社株式数

    0株

    略歴、当社における地位および担当

    1960年4
    外務省入省
    1995年9
    駐インド大使
    1998年4
    駐中国大使
    2001年4
    外務省退官
    2002年6
    公益財団法人日中友好会館 副会長
    2012年6
    同 顧問[現在]
    当社社外取締役[現在]

    重要な兼職の状況

    アルコニックス株式会社 社外取締役

    当社との特別の利害関係

    なし

    社外取締役候補者に関する事項

     谷野作太郎氏は、社外取締役候補者であります。
     また、当社は「社外役員の独立性基準」(内容は下記に記載)を定めており、谷野作太郎氏はこの基準を満たしていると判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案において選任をご承認いただいた場合、引き続き独立役員となる予定であります。
     なお、谷野作太郎氏が当社の社外取締役に就任してからの年数は、本定時株主総会終結の時をもって6年となります。

    社外取締役候補者とした理由

     谷野作太郎氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社の経営に関与した経験はありませんが、当社社外取締役に就任以来、独立した中立的な立場から当社の経営を監督していただくとともに、外交官としての豊富な経験と知識に基づいてグローバルな視点から当社の経営に対して有益な助言をいただいております。
     また、取締役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上等を目的に取締役会の諮問委員会として設置している人事・報酬等諮問委員会の委員を務めていただいております。
     2017年度におきましても、海外事業における現地人材の登用等についての意見・指摘、取締役会に加えて月次の業況報告会、新商品の企画会議、業務計画策定の会議等への出席、さまざまな階層の従業員との面談・意見交換等、精力的に活動いただきました。
     上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。

    社外取締役候補者との責任限定契約の概要

     当社は、谷野作太郎氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。本議案において谷野作太郎氏の選任をご承認いただいた場合、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。

    注記

    谷野作太郎氏が2014年6月から2015年9月まで社外取締役に就任していた株式会社東芝において、2015年に不適切な会計処理が判明しました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から同社取締役会等において、コンプライアンスの強化徹底の観点から発言を行い、当該事実の判明後は、ガバナンス改革策等について提言を行っておりました。

(ご参考)取締役及び監査役候補者の指名の方針と手続

 取締役候補者は、各分野における豊富な経験・知識、経営者としての能力・資質、グローバル経営における広角的な視野を有すること等を選任基準としております。

 社外取締役となる取締役候補者は、広範な知識と経験、出身分野における十分な実績を有し、また、経営の監督機能をより強化するために当社の「社外役員の独立性基準」を満たす者を候補者としております。

 監査役候補者は、会計の監査を含む当社の業務全般の監査面における高度の知識・技能を有すること等を選任基準としております。

 社外監査役となる監査役候補者は、財務、会計、技術、企業経営等における高い専門知識、豊富な経験を有し、また、監査体制の中立性をより強化するために当社の「社外役員の独立性基準」を満たす者を候補者としております。

 なお、取締役及び監査役候補者ともに、社内だけでなく、社外からも優秀な人材を積極的に導入することとし、性別、国籍は問わないこととしております。

 取締役及び監査役候補者案は、委員の過半数を社外役員とする「人事・報酬等諮問委員会」において適任性を審議し、その結果を踏まえて、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで、取締役会が株主総会で選任議案として付議する候補者を決定することとしております。

(ご参考)社外役員の独立性基準

 当社の社外取締役及び社外監査役については、その独立性を確保するために、以下に該当する者は、候補者として選定しません。

1.当社及び当社の子会社(以下、当社グループといいます。)の関係者

  1. 社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者(注1)である者、又はあった者
  2. 社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者
  3. 当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族

2.取引先、大株主等の関係者

  1. 次のいずれかの業務執行者である者
    ① 当社グループを主要な取引先とする企業(注2)
    ② 当社グループの主要な取引先(注3)
    ③ 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主
    ④ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有する企業
  2. 現在又は過去5年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者
  3. 当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者(注4)
  4. 当社グループから多額の寄付を受けている者(注5)
  5. 上記(1)から(4)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族
2018/06/28 12:00:00 +0900
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