平成14年2月25日開催の当社取締役会において、第３回無担保転換社債（期中償還請求権および転換社債間限定同順位特約付）の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
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社債の名称 |
スズキ株式会社第３回無担保転換社債（期中償還請求権および転換社債間限定同順位特約付） |
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発 行 総 額 |
金３００億円 |
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各社債の金額 |
金１００万円の1種 |
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社債券の形式 |
無記名式 |
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発行価額 |
額面１００円につき金１００円 |
| 6． |
償還価額 |
額面１００円につき金１００円
ただし、期中償還請求による償還の場合および繰上償還の場合はそれぞれ下記13.(3)および(5)に定める価額とする。 |
| 7． |
利 率 |
未定（年０．０％を仮条件とする）
利率については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、平成１４年３月４日（月）から平成１４年３月６日（水）までのいずれかの日に取締役会において決定する。 |
| 8． |
償 還 期 限 |
平成２２年３月３１日（水） |
| 9． |
申 込 期 間 |
平成１４年３月７日（木）から平成１４年３月１２日（火）まで
申込期間については上記のとおり内定しているが、利率決定日において正式に決定する。申込期間が最も繰り上がった場合は、平成１４年３月５日（火）から平成１４年３月８日（金）までとなる。 |
| 10． |
払 込 期 日 |
平成１４年３月２２日（金） |
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募 集 方 法 |
一般募集 |
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転換に関する事項 |
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（1）転換の条件 |
本社債の転換により発行する当社普通株式1株の発行価額（以下、転換価額という）は、下記 によって決定し、本社債の転換により発行する当社の普通株式の株式数は、次のとおりとする。
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各社債権者が転換請求のために
提出した本社債額面金額の総額 |
| 株 式 数 |
＝ |
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転 換 価 額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に相当する社債額面金額を額面１００円につき金１００円の割合で償還する。ただし、円位未満の金額はこれを１円に切り上げる。
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転換価額 |
未定
転換価額決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に1.18〜1.22を乗じた金額を仮条件とする。
転換価額については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、平成１４年３月４日（月）から平成１４年３月６日（水）までのいずれかの日に取締役会において決定する。
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 転換価額の調整 |
マーケットプライス方式による。 |
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 転換価額中資本
に組入れない額 |
上記によって決定される転換価額（ただし、上記によって調整された場合は調整後の転換価額）から資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、転換価額に０．５を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずるときは、その端数を切り上げるものとする。
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（2）転換により発行
する株式の内容 |
当社普通株式 |
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（3）転換請求期間 |
平成１４年５月1日（水）から平成２２年３月３０日（火）（繰上償還の場合には、当該償還日の前銀行営業日）まで。ただし、償還期日を経過した本社債および本社債額面金額の一部については、転換を請求することができない。 |
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（4）転換請求
受付場所 |
名義書換代理人事務取扱場所 中央三井信託銀行株式会社 名古屋支店証券代行部 |
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（5）転換請求
取次場所 |
株式会社ＵＦＪ銀行、日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社ほか |
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（6）転換の効力 |
本社債の転換の効力は、転換請求に要する書類が転換請求受付場所に到着したときに生ずるものとする。 |
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（7）転換により発行
された株式に
対する配当 |
本社債の転換により発行された当社の普通株式に対する最初の利益配当金または中間配当金は、転換請求が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。 |
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（8）株券の交付方法 |
当社は、転換手続終了後すみやかに株券を発行する。ただし、１単元未満の普通株式については株券を発行しない。 |
| 13． |
償還の方法および期限 |
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| （1） |
本社債の元金は、平成２２年３月３１日にその総額を償還する。ただし、本社債の期中償還請求による償還および繰上償還に関しては、下記(3)および(5)に定めるところによる。 |
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| （2） |
償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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期中償還請求権 |
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本社債の社債権者は、平成１９年４月１６日から平成１９年４月３０日までの間（以下、期中償還請求期間という）に本社債の償還を請求することができる。この場合、当社は、期中償還請求のあった本社債全額につき平成１９年５月３１日に額面１００円につき金９９円で償還するものとする。ただし、当社が下記(5)の規定により残存する本社債の全部を繰上償還する場合で、下記(6)の規定により、平成１９年４月１５日以前に償還に必要な事項につき公告を行ったときは、期中償還請求権は消滅するものとする。 |
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期中償還請求の方法および期中償還請求受付場所ならびに期中償還請求取次場所 |
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| （イ） |
本社債の社債権者が期中償還請求しようとするときは、所定の期中償還請求書に期中償還しようとする本社債を表示し、請求の年月日を記載してこれに記名捺印したうえ、期中償還請求しようとする本社債の社債券を添えて、上記の期中償還請求期間中に、期中償還請求受付事務の取扱者である株式会社ＵＦＪ銀行東京営業部（以下、期中償還請求受付場所という）に提出しなければならない。ただし、登録した本社債の期中償還請求は、その指定支払場所を経由して行わなければならない。 |
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| （ロ） |
前記(イ)に定める期中償還請求書は、下記15.に定める期中償還請求取次場所にこれを提出することができる。 |
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| （ハ） |
本社債の期中償還請求の効力は、期中償還請求書が期中償還請求受付場所に到着したときに生じるものとする。 |
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| （ニ） |
期中償還請求受付場所または期中償還請求取次場所に対し、本社債の期中償還請求書を提出した者は、その後これを撤回することはできない。ただし、期中償還請求にかえて本社債の転換を請求することはできるものとする。この場合、期中償還請求にかえて本社債の転換を請求する社債権者が、転換に要する書類を提出しうる転換請求取次場所は、期中償還請求書を提出した期中償還請求受付場所または期中償還請求取次場所に限るものとし、かつ、転換請求に要する書類が平成１９年５月１０日までに転換請求受付場所に到着したものに限り、期中償還請求にかえて転換請求の行使を認めるものとする。転換請求の行使の方法については、上記12.に定めるところによる。 |
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| （4） |
本社債の買入消却は、発行日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 |
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| （5） |
当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当該株式交換または株式移転の効力発生日以前に、残存する本社債の全部を額面１００円につき次の金額で繰上償還することができる。
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平成１４年３月２３日から平成１５年３月３１日まで 金１０７円 |
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平成１５年４月１日から平成１６年３月３１日まで 金１０６円 |
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平成１６年４月１日から平成１７年３月３１日まで 金１０５円 |
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平成１７年４月１日から平成１８年３月３１日まで 金１０４円 |
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平成１８年４月１日から平成１９年３月３１日まで 金１０３円 |
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平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日まで 金１０２円 |
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平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日まで 金１０１円 |
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平成２１年４月１日から平成２２年３月３０日まで 金１００円 |
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| （6） |
当社が上記(5)の規定により本社債を償還しようとするときは、当社は当該償還日に先立つ３０日以上６０日以下の期間内に償還に必要な事項につき公告を行うものとする。ただし、当社が上記(5)の規定により平成１９年５月１６日から平成１９年７月３０日までの間に本社債を償還しようとするときは、当社は平成１９年４月１５日以前に償還に必要な事項につき公告を行うものとする。 |
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| （7） |
当社は上記(5)の規定により繰上償還を行う場合で、上記(6)に定める公告を行った後は、これを取り消すことはできない。 |
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| 14． |
利 払 日 |
毎年３月３１日および９月３０日 |
| 15． |
元利金支払場所および
期中償還請求取次場所 |
株式会社ＵＦＪ銀行、日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社ほか |
| 16． |
担保および保証 |
本社債には物上担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 17． |
財務上の特約 |
「担保提供制限」および「担附切換」が付されている。 |
| 18． |
社債管理会社 |
株式会社ＵＦＪ銀行（代表）、株式会社静岡銀行、株式会社あさひ銀行および中央三井信託銀行株式会社 |
| 19． |
引受会社 |
日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社（代表）、ＵＦＪキャピタルマーケッツ証券株式会社、新光証券株式会社、東海東京証券株式会社および大和証券エスエムビーシー株式会社を幹事とする引受証券団 |
| 20． |
申込取扱場所 |
引受会社の本店および国内各支店 |
| 21． |
登録機関 |
株式会社ＵＦＪ銀行 |
| 22． |
取得格付 |
Ａ＋（株式会社格付投資情報センター） |
| 23． |
その他本社債発行に関し必要な事項は、今後の取締役会において決定するほか、代表取締役に一任する。 |
| 24． |
上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。 |
以 上 |
（ご参考） |
| 1． |
資金使途 |
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| （1） |
調達資金の使途
手取概算額29,269百万円は全額設備資金に充当する予定であります。
設備投資計画は、平成13年12月31日現在、以下のとおりとなっております。
（単位：百万円）
| 区分 |
計画金額 |
設備等の内容 |
| 総額 |
既支払額 |
| 本社工場 |
4,320 |
2,005 |
機械加工設備合理化等 |
| 磐田工場 |
6,315 |
2,920 |
溶接・組立設備合理化等 |
| 大須賀工場 |
2,858 |
914 |
鋳造設備合理化等 |
| 湖西工場 |
24,591 |
10,602 |
溶接・組立設備更新・合理化等 |
| 豊川工場 |
2,209 |
687 |
溶接・組立設備合理化等 |
| 相良工場 |
3,967 |
1,933 |
機械加工設備合理化等 |
| 実験試験研究設備 |
5,077 |
1,171 |
実験・研究設備拡充等 |
| 流通・販売拠点設備 |
6,426 |
1,312 |
流通施設・販売網拡充等 |
| その他 |
3,334 |
518 |
厚生施設・情報化設備等 |
| 計 |
59,097 |
22,062 |
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| （2） |
前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。 |
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| （3） |
調達資金による会社収益への影響
湖西第一工場組立ラインの移設工事等の設備の更新、合理化投資等により、生産効率と品質の向上、およびコスト競争力の向上を見込んでおります。
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| 2． |
株主への利益配分等 |
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| （1） |
利益配分に関する基本方針
当社の利益配分につきましては、継続的な安定配当を基本とし、あわせて配当性向、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定しております。
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| （2） |
配当決定に当たっての考え方
上記の基本方針に基づき、平成13年3月期につきましては、普通配当1株につき7円50銭（うち中間配当金3円50銭）に、当期業績の順調な推移、並びに株主各位の日頃のご支援に感謝の意を表するため特別配当1円を加えました8円50銭の配当を実施しました。
この結果、配当性向は33.1％、株主資本配当率は0.9％となりました。 |
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| （3） |
内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後も競争力ある商品を提供していくため、研究開発・設備・販売拠点投資等に充当し、企業体質の強化を図り、収益性を高めてまいります。
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| （4） |
過去3決算期間の配当状況等
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平成11年3月期 |
平成12年3月期 |
平成13年3月期 |
| 1株当たり当期純利益 |
19.17円 |
26.35円 |
25.71円 |
| 1株当たり年間配当金 |
7.50円 |
8.50円 |
8.50円 |
| 実績配当性向 |
39.6％ |
32.3％ |
33.1％ |
| 株主資本当期純利益率 |
3.3％ |
3.7％ |
3.0％ |
| 株主資本配当率 |
1.2％ |
1.0％ |
0.9％ |
| (注) |
1.各決算期の「1株当たり当期純利益」は、当該決算期の当期純利益を期中平均株式数で除した数値です。
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2.各決算期の「株主資本当期純利益率」は、当該決算期の当期純利益を株主資本（当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。 |
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3.各決算期の「株主資本配当率」は、当該決算期間の年間配当金総額を株主資本（当該決算期末の資本の部合計）で除した数値です。 |
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| （5） |
過去の利益配分ルールの遵守状況
該当事項はありません。
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| 3． |
その他 |
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| （2） |
潜在株式による希薄化情報等
今回の資金調達を実施することにより、直近（平成14年1月末）の発行済株式数に対する潜在株式の比率は、3.5％となる見込です。
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| （注） |
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潜在株式の比率は、既に発行されている転換社債および今回発行する転換社債が、全て転換された場合に発行される株式数を直近の発行済株式数で除したものです。 |
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予想転換価額：1,772円（平成14年2月22日の東証終値1,477円の20％アップ）
発行済株式数：541,080,422株（平成14年1月末現在）
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| （3） |
過去のエクイティ・ファイナンスの状況
過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
| 形態 |
第三者割当増資 |
第三者割当増資 |
| 発行株式数 |
5,780千株 |
51,561千株 |
| 発行価額 |
1,731円 |
1,127円 |
| 発行総額 |
10,005百万円 |
58,109百万円 |
| 発行日 |
平成12年3月28日 |
平成13年1月18日 |
| 割当先 |
富士重工業株式会社 |
ゼネラル モーターズ オブ カナダ
リミテッド |
過去3決算期間および直前の株価等の推移
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平成11年3月期 |
平成12年3月期 |
平成13年3月期 |
平成14年3月期 |
| 始値 |
1,220円 |
1,543円 |
1,583円 |
1,421円 |
| 高値 |
1,650円 |
2,265円 |
1,730円 |
1,710円 |
| 安値 |
1,064円 |
1,435円 |
990円 |
920円 |
| 終値 |
1,571円 |
1,565円 |
1,381円 |
1,477円 |
| 株価収益率 |
74.0倍 |
81.6倍 |
52.4倍 |
57.4倍 |
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| （注） |
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平成14年3月期の株価については、平成14年2月22日現在で表示しております。 |
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株価収益率は、決算期末（平成14年3月期については平成14年2月22日現在）の株価（終値）を１期前の決算期末の１株当たり当期純利益で除した数値です。
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