スズキ株式会社

平成18年6月2日

各位

会社名		スズキ株式会社
代表者名		代表取締役　鈴木　修
（コード番号7269　東証第１部）
問合せ先		財務部次長（企画・ＩＲ担当）
		小林　聖慈
電話番号		（０５３）４４０－２０３０

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ

　平成18年6月2日開催の当社取締役会において、130%コールオプション条項付第4回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。

　なお、本社債の募集につきましては、払込金額（本社債額面100円につき金100円）と異なる価格（発行価格、本社債額面100円につき金102.5円）で一般募集を行います。

記

１．	社債の名称	スズキ株式会社130%コールオプション条項付第4回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本社債」といい、本社債に付された新株予約権を以下「本新株予約権」という。）
２．	社債の総額	金1,500億円
３．	各社債の金額	金500万円
４．	社債券の発行とその形式	本社債につき新株予約権付社債券（以下「本社債券」という。）を発行するものとし、本社債券の形式は無記名式に限り、記名式とすることを請求することはできない。
５．	利率	未定（年0.0％を仮条件とする。）利率については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、平成18年6月12日から平成18年6月14日までのいずれかの日（以下「転換価格等決定日」という。）に開催予定の取締役会において決定する。
６．	払込金額	本社債額面100円につき金100円
７．	社債の発行価格	本社債額面100円につき金102.5円
８．	償還金額	本社債額面100円につき金100円ただし、繰上償還する場合は第15項第(3)号または第(4)号に定める金額による。
９．	償還期限	平成25年3月29日
10．	申込期間	平成18年6月15日から平成18年6月19日まで申込期間については、上記のとおり内定しているが、転換価額等決定日において正式に決定する。申込期間が最も繰り上がった場合は、平成18年6月13日から平成18年6月15日までとなる。
11．	利払日	毎年3月31日および9月30日
12．	分割譲渡の禁止	本社債の社債部分と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

13．

物上担保・保証の有無

　本社債には物上担保または保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

14．

社債管理者

　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（代表）、株式会社静岡銀行、株式会社りそな銀行、中央三井信託銀行株式会社

15．

償還の方法および期限

(1)

　本社債は、平成25年3月29日にその総額を償還する。ただし、本社債の繰上償還に関しては、本項第(3)号乃至第(5)号に定めるところによる。

(2)

　本社債を償還すべき日（本項第(3)号および第(4)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還期日」という。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)

　当社は、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をすることを当社の株主総会で決議した場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議をした場合。）、当該組織再編行為の効力発生日以前に、その時点において未償還の本社債の全部（一部は不可。）を本社債の額面100円につき次の金額で繰上償還することができる。
　第34項に定める払込期日の翌日から平成19年3月31日までの期間については金106円
　平成19年4月 1日から平成20年3月31日までの期間については金105円
　平成20年4月 1日から平成21年3月31日までの期間については金104円
　平成21年4月 1日から平成22年3月31日までの期間については金103円
　平成22年4月 1日から平成23年3月31日までの期間については金102円
　平成23年4月 1日から平成24年3月31日までの期間については金101円
　平成24年4月 1日から平成25年3月28日までの期間については金100円

(4)

130%コールオプション条項

　当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）がある20連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。）にわたり、当該終値が当該各取引日に適用のある第17項第(7)号

に定める転換価額の130%以上であった場合、平成21年8月1日以降いつでもその時点において未償還の本社債の全部（一部は不可。）を繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の分割または当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合、当該株式分割等の基準日（当該基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日。以下本号において同じ。）の3取引日前の日から当該株式分割等の基準日（当日を含む。）までの4取引日についての本条項の適用にあたっては、第17項第(10)号

の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の日における当社の発行済普通株式総数（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）を既発行株式数として、当該株式分割等により発行されることとなる株式数を発行・処分株式数として、第17項第(9)号の転換価額調整式に当てはめて計算された転換価額をもって、当該各取引日に適用ある転換価額とする。この場合の償還金額は本社債の額面100円につき金100円とする。

(5)

　前2号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により第17項第(4)号に従って本新株予約権が行使できなくなることによりその全部が消滅する。

(6)

　当社は、発行日の翌日以降いつでも本社債を買入れることができる。かかる買入を行った場合には、当該本社債に係る社債部分を消却するものとし、この場合において当該本社債に係る本新株予約権については第17項第(5)号に従って行使できなくなることにより消滅する。

16．

利息支払の方法および期限

(1)

　本社債の利息は、第34項に定める払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成18年9月30日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月31日および9月30日の2回に各その日までの前半か年分を支払う。

(2)

　利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)

　半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4)

　償還期日後は利息をつけない。

(5)

　第1回の利息支払期日までに本新株予約権の行使の効力が発生した本社債については、利息はつけない。

(6)

　第1回の利息支払期日後に本新株予約権の行使の効力が発生した本社債の利息については、本新株予約権の行使の効力発生日の直前の利息支払期日後はこれをつけない。

17．

新株予約権の内容

(1)

　社債に付された新株予約権の数

　各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計30,000個の本新株予約権を発行する。

(2)

　本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

(3)

　新株予約権の目的である株式の種類および数の算定方法

　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
　本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を本項第(7)号

に定める転換価額で除して得られる数とする。
　この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4)

　新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権の新株予約権者は、平成18年8月1日から平成25年3月28日（第15項第(3)号または第(4)号に定めるところにより、平成25年3月28日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還期日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。ただし、組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合（本項第(21)号に定めるところにより、再編対象会社の新株予約権を交付し、再編対象会社が本社債についての社債に係る債務を承継する場合に限る。）は、それらの効力発生日から14日後以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない｡この場合には必要な事項をあらかじめ書面で社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要な事項を公告する。

(5)

　新株予約権の行使の条件

　当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、本社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本社債を買入れ当該本社債に係る社債部分を消却した場合における当該本社債に係る本新株予約権についても同様とする。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

(6)

　新株予約権の取得条項

　本新株予約権の取得条項は定めない。

(7)

　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法

　各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

　転換価額は、当初の額は未定とする。ただし、転換価額は本項第(9)号乃至第(13)号に定めるところに従い調整されることがある。なお、転換価額とは、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をいう。
　当初の転換価額は、転換価格等決定日（平成18年6月12日から平成18年6月14日までのいずれかの日）に開催予定の取締役会において決定する。なお、当初の転換価額は、転換価額等決定日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値）に1.22～1.27を乗じた価格を仮条件とする。

(8)

　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号

記載の資本金等増加限度額から本号

に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)

　当社は、本社債の発行後、本項第(10)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(10)

　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　本項第(12)号

に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
　調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

　株式分割等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　本項第(12)号

に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本

を適用する。
　調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
　ただし、本

に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(11)

　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(12)

　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
　この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

(13)

　当社は、本項第(10)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

　株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

　本号

のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

　転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

(14)

　本項第(9)号乃至第(13)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。この場合の公告の方法は、第32項に定める。

(15)

　本新株予約権の行使請求受付事務は、第37項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(16)

　本新株予約権の行使請求取次事務は、第38項に定める行使請求取次場所（以下「行使請求取次場所」という。）においてこれを取り扱う。

(17)

　本新株予約権の新株予約権者が本新株予約権を行使するときは、当社の行使請求書に、その行使に係る本新株予約権の内容および数ならびに当該行使請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、当該本新株予約権に係る本社債券とともに本項第(4)号に定める行使期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。

　登録をした本社債に係る本新株予約権を行使する場合は、本号

の行使請求書に行使しようとする本新株予約権を表示し、当該行使請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、第35項に定める登録機関を経由して、これを行使請求受付場所に提出しなければならない。

　本新株予約権を行使する本新株予約権の新株予約権者は、行使請求取次場所に行使に要する書類を提出して、

および

に定める手続の取次を依頼することができる。

　行使請求受付場所または行使請求取次場所に対し行使に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができない。

(18)

　本新株予約権の行使の効力は、行使に要する書類が行使請求受付場所に到着した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。

(19)

　当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る新株予約権者に対しすみやかに株券を発行し、または交付する。ただし、単元未満株式については、定款の定めに従い株券を発行しない。

(20)

　当社が当社普通株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会または種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定めを廃止しまたは変更する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社および社債管理者が協議して必要な措置を講じる。

(21)

　当社が、組織再編行為を行う場合は、第15項第(3)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権で、本号

から

までの内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は再編対象会社に承継され、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付し、再編対象会社が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

　交付する再編対象会社の承継新株予約権の数
　組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債にかかる本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　承継新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

　承継新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
　当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の転換価額を本項第(9)号乃至第(13)号に準じた調整を行ったうえ、本項第(3)号に準じて決定する。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権の転換価額は、本項第(9)号乃至第(13)号の調整に準じた調整を行う。

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
　交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

　承継新株予約権の行使期間
　本項第(4)号に定める本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号ただし書に定める期間を指定したときは、当該期間の末日の翌銀行営業日）のうちいずれか遅い日から、本項第(4)号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　承継新株予約権の行使の条件および承継新株予約権の取得条項
　本項第(5)号および第(6)号に準じて決定する。

　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　本項第(8)号に準じて決定する。

18．

担保提供制限

(1)

　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行したもしくは国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債または商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）による改正前の商法第341条ノ2以下の規定に基づき発行した転換社債（以下「転換社債」という。）に担保権を設定する場合は、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それに係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするもの、または会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）による改正前の商法第341条ノ2に定められた新株予約権付社債であって、同法第341条ノ3第1項第7号および第8号の規定に基づき新株予約権を行使したときに新株予約権付社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとみなす旨の決議がなされたものをいう。

(2)

　前号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でないときは、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する。

19．

担保付社債への切換

(1)

　当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために社債管理者が適当と認める担保権を、担保付社債信託法に基づき設定することができる。

(2)

　当社が第18項または前号により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第77条の規定に準じて公告する。

20．

特定資産の留保

(1)

　当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の有する特定の資産（以下「留保資産」という。）を本社債以外の債務に対し担保提供を行わず本社債のために留保する旨の特約を社債管理者との間に締結することができる。

(2)

　前号の場合、当社は社債管理者との間に次の

乃至

についても同時に特約を締結する。

　留保資産のうえに本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利もしくはその設定の予約、または本社債の担保とすることを妨げる約束が一切存在しないことを当社が保証する旨。

　当社は社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡もしくは貸与しない旨。

　当社は原因の如何にかかわらず、留保資産を害するおそれのある場合は、ただちに書面により社債管理者に通知し、その指示に従う旨。

　当社は社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、ただちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。

　当社は本社債の未償還残高の減少またはやむを得ない事情がある場合には、社債管理者の事前の書面による承諾を得て、留保資産の一部または全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、または、留保資産から除外することができる旨。

　当社は社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、ただちに本社債のために留保資産に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する旨。

　前

の場合、留保資産のうえに担保付社債信託法第4条第1項に定める担保権を設定できないときは、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する旨。

(3)

　本項第(1)号の場合、社債管理者は、本社債の社債権者保護のために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。

21．

担保提供制限に係る特約の解除

　当社が、第18項または第19項第(1)号により本社債のために担保権を設定した場合、または、第20項により本社債のために留保資産を留保した場合で社債管理者が承認したときには、以後、第18項は適用されない。

22．

期限の利益喪失に関する特約

　当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失う。ただし、第18項または第19項第(1)号の定めるところにより当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本項第(2)号に該当しても期限の利益を失わない。

(1)

　当社が第15項または第16項の規定に違背したとき。

(2)

　当社が第18項の規定に違背したとき。

(3)

　当社が、第17項第(9)号乃至第(14)号、第19項第(2)号、第23項、第24項、第25項、第26項第(2)号または第32項に定める規定に違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行または補正をしないとき。

(4)

　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5)

　当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が5億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)

　当社が、破産、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。

(7)

　当社が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算開始の命令を受け、または解散（合併の場合を除く。）したとき。

(8)

　当社がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押もしくは仮処分の執行もしくは競売（公売を含む。）の申立てを受け、または滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、かつ社債管理者が本社債の社債権者の権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。

23．

社債管理者に対する定期報告

(1)

　当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算および剰余金の分配（会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。

(2)

　当社は、証券取引法に基づき作成する有価証券報告書または半期報告書およびその添付書類の写しを事業年度終了後3か月以内に、社債管理者に提出する。また、当社が臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれらの写しを社債管理者に提出する。ただし、当社が、証券取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書および半期報告書（以下「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等の提出に代えて書面をもって報告書等の閲覧方法を社債管理者に対し通知することができる。

24．

社債管理者に対する通知

(1)

　当社は、本社債発行後、社債原簿および新株予約権原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿および新株予約権原簿にその旨の記載を行い、代表者の記名捺印した書面によりこれを社債管理者に通知する。

(2)

　当社は、本社債発行後、国内の他の転換社債型新株予約権付社債または転換社債のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨ならびにその債務額および担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。

(3)

　当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。

　事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。

　事業の全部もしくは重要な事業の一部を休止もしくは廃止しようとするとき。

　資本金の額または準備金の額を減少しようとするとき。

　株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社になろうとするとき。

　組織変更、合併または会社分割をしようとするとき。

25．

繰上償還の場合の通知および公告

(1)

　当社が第15項第(3)号の規定により本社債を償還しようとする場合は、当社は当該償還期日の少なくとも2か月前に書面により繰上償還しようとする旨その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ当該償還期日の少なくとも1か月前に償還に必要な事項について公告する。

(2)

　当社が第15項第(4)号の規定により本社債を償還しようとする場合は、第15項第(4)号に定める20連続取引日の最終日から7日以内に繰上償還しようとする旨その他必要な事項を書面で社債管理者に通知し、かつ、当該最終日から15日以内かつ当該償還期日に先立つ1か月以上60日以下の期間内に必要な事項を公告する。

(3)

　前2号の公告は、第32項に定める方法によりこれを行う。

26．

社債管理者の調査権限

(1)

　社債管理者は、本社債の社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。

(2)

　前号の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。

27．

債権者の異議手続における社債管理者の権限

　社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。

28．

社債管理者の辞任

　社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。ただし、社債管理者のうち残存する者がある場合には、当該残存する者のみで社債管理者の事務を行うことができる。

29．

社債券の喪失等

(1)

　本社債券を喪失した者が、その種類、記番号および喪失の事由等を当社に届け出て、かつ、公示催告の手続をし、その無効宣言があった後、除権決定の確定謄本を添えて請求したときは、当社は、これに代り社債券を交付する。

(2)

　本社債券を毀損または汚染したときは、その社債券を提出して代り社債券の交付を請求することができる。ただし、毀損の程度が大きいときまたは真偽の鑑別が困難なときは前号に準ずる。

30．

代り社債券の交付の費用

　代り社債券を交付する場合は、当社は、これに要した実費（印紙税を含む。）を徴収する。本社債の登録を抹消し、社債券を交付する場合も同様とする。

31．

利札が欠けている場合の取扱い

(1)

　本社債の償還または本新株予約権の行使のために提出される本社債券で、当該本社債券に付された利札のうち、支払期日未到来の利札(支払期日に本新株予約権の行使が行われる場合は、その日に支払期日の到来する利札を含む。)の全部または一部が欠けているときは、次の通りこれを取り扱う。

　本社債の償還の場合は、償還金額から当該利札に表示される社債の利息の請求権の額を控除してその残額を支払う。

　本新株予約権の行使の場合は、本新株予約権の新株予約権者が本新株予約権を行使する際当該利札に表示される社債の利息の請求権の額を第37項に定める行使請求受付場所に現金をもって払い込む。

(2)

　前号の利札の所持人は、第36項に定める元利金支払事務取扱者にこれと引換えに、その利札面金額に相当する金額の支払いを請求することができる。

32．

社債権者に通知する場合の公告

(1)

　本社債に関し本社債の社債権者に対し公告を行う場合は、法令または本社債の社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

(2)

　当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社は電子公告によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。

33．

社債権者集会

(1)

　本社債の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日より少なくとも3週間前に社債権者集会の日時および場所、社債権者集会の目的である事項その他法令により要求される事項を公告する。

(2)

　本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3)

　本社債の総額（償還済みの額を除く。）の10分の1以上に当たる本社債を有する社債権者は、本社債券または本社債に係る社債登録内容証明書を当社または社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の招集を請求することができる。なお、当社が有する本社債の金額の合計額は本社債の総額に算入しない。

(4)

　本社債および本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債の社債権者集会は、一つの社債権者集会として開催される。前3号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。

34．

新株予約権の割当日および社債の払込期日（発行日）

　平成18年6月29日
　本新株予約権の割当日および本社債の払込期日については、上記のとおり内定しているが、転換価額等決定日において正式に決定する。本新株予約権の割当日および本社債の払込期日が最も繰り上がった場合は、平成18年6月27日となる。

35．

登録機関

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

36．

元利金支払事務取扱者（元利金支払場所）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、日興シティグループ証券株式会社他

37．

行使請求受付場所

株主名簿管理人　中央三井信託銀行株式会社　名古屋支店証券代行部

38．

行使請求取次場所

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、日興シティグループ証券株式会社　他

39．

募集の方法

一般募集

40．

引受証券会社

日興シティグループ証券株式会社を主幹事とする引受証券団

41．

申込取扱場所

引受証券会社の本店および国内各支店

42．

資金使途	本社債の新規発行による手取金は、全額設備資金および設備資金のための関係会社への投融資に充当する予定である。

43．

取得格付	Ａ＋（株式会社格付投資情報センター）

44．

引受証券会社の対価

　引受証券会社に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、本社債の発行価格（募集価格）の総額と引受会社が当社に払い込む金額である本社債の払込金額の総額との差額を引受証券会社の対価とする。

45．

本社債の利率を年0.0％とする場合は、以下について削除または変更を行い、適宜、項を繰り上げる。

第5項：本社債には利息を付さない。
第36項：	「元利金支払事務取扱者」および「元利金支払場所」を「償還金支払事務取扱者」および「償還金支払場所」と読み替える。
第11項：削除
第16項：削除
第22項第(1)号：「または第16項」を削除
第31項：削除

46．

当社は、本社債券を株式会社保管振替機構が株券等の保管及び振替に関する法律に基づき、その保管振替業において株式会社保管振替機構の定める日から取り扱うことについて、平成18年6月2日付で同意する。

47．

その他本社債発行に関する必要事項は、今後の取締役会において決定するほか、当社代表取締役会長がその細目及び未決定事項を決定する。

48．

上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

（ご参考）

１.

資金使途

(１) 調達資金の使途

　今回の手取概算額149,874百万円は、全額設備資金および設備資金のための関係会社への投融資に充当する予定であります。
　なお、平成18年4月1日から平成19年3月31日までの1年間の設備計画については、平成18年3月31日現在次の通りとなっております。

区分	平成18年3月末計画金額(百万円)	設備等の内容
提出会社
高塚工場・磐田工場・　湖西工場他	73,000	二輪車・四輪車・船外機・部品等の生産設備
実験試験研究設備	13,500	研究開発設備
流通・販売拠点設備	5,000	販売設備等
その他	8,500	統括業務施設・情報化設備等
小計	100,000	―
国内子会社及び主要関連会社	20,000	生産・販売設備等
在外子会社及び主要関連会社	140,000	生産・販売設備等
合計	260,000　（ 40,000）	―

(注)	１.上記金額には、消費税等は含まれておりません。２.主要関連会社の金額を（）内に内数で記載しています。３.計画金額のうち、今般の手取概算額充当後の残額については、手元資金を充当する予定であります。

	なお、事業の種類別セグメントごとの内訳は次のとおりです。

事業の種類別セグメントの名称	平成18年3月末計画金額(百万円)	設備等の内容
二輪車事業	44,000	二輪車の生産設備、研究開発設備、販売設備等
四輪車事業	212,000	四輪車の生産設備、研究開発設備、販売設備等
その他の事業	4,000	船外機の生産設備、研究開発設備、マリーナ設備等
合計	260,000　（ 40,000）	―

(注)	１.上記金額には、消費税等は含まれておりません。２.主要関連会社の金額を（）内に内数で記載しています。３.計画金額のうち、今般の手取概算額充当後の残額については、手元資金を充当する予定であります。

(２) 前回調達資金の使途の変更

　該当事項はありません

(３) 業績に与える見通し

　当社は、「成長のための研究開発投資･設備投資を推進し、これらを支える収益基盤の確立を図るとともに、成長を担う人材の育成を行なう。」を基本方針とする「スズキ中期5ヵ年計画」を策定し、平成17年4月よりスタートいたしました。
　中期計画の初年度である前期は、世界戦略車の「スイフト」の好調な販売に加え当社グループ一丸となって様々な施策に取り組んできた結果、業績は増収増益となり、着実に目標を達成しております。
　今後とも成長を加速させるためには、世界4極市場にマッチした商品を効率的に開発しタイミングよく商品化していくよう努めてまいります。さらに、今回調達する資金を有効に活用し中期経営計画の早期達成を目指してまいります。

株主への利益配分等

(１) 利益配分に関する基本方針

　当社の利益配分につきましては、継続的な安定配当を基本とし、あわせて中･長期的な視点から、業績、配当性向、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定しております。
　当社グループの業績は、発展途上国を中心とした海外生産工場への依存度が高く、為替変動にも左右されやすい構造にあります。さらに、当社グループは、今後、こうした海外拠点での積極的な設備投資を計画しております。これからも当社グループが、安定的に成長していくためには、当社の体力をより強化し、不測の事態に備えることが重要であります。

(２) 配当決定に当たっての考え方

　上記の基本方針に基づき、平成18年3月期につきましては、自己株式取得による配当金の減少分を株主の皆様に還元するため、１株につき普通配当10円(うち中間配当金5円)に、特別配当1円を加えました11円とさせていただく予定であります。
　この結果、当期の配当性向は15.5％、株主資本配当率は1.5％となります。

(３) 内部留保資金の使途

　内部留保資金につきましては、今後も競争力ある商品を提供していくため、生産設備・研究開発・販売拠点投資等に充当し、企業体質の強化を図り、収益性を高めてまいります。

(４) 過去3決算期間の配当状況等

	平成16年3月期	平成17年3月期	平成18年3月期
1株当たり当期純利益	47.46円	66.56円	70.78円
1株当たり年間配当金	9.00円	10.00円	11.00円
実績配当性向	19.0％	15.0％	15.5％
株主資本当期純利益率	5.1％	6.8％	8.2％
株主資本配当率	0.9％	1.0％	1.5％

(注)	１.各決算期の「1株当たり当期純利益」は、当該決算期の当期純利益を期中平均株式数で除した数値です。２.各決算期の「株主資本当期純利益率」は、当該決算期の当期純利益を株主資本（当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。３.各決算期の「株主資本配当率」は、当該決算期間の年間配当金総額を株主資本（当該決算期末の資本の部合計）で除した数値です。

(５) 過去の利益配分ルールの遵守状況

　該当事項はありません。

過去に行われたエクイティ・ファイナンスの状況

(１) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等

形態	発行株数	発行価額	発行価額の総額	払込期日
売出しによる自己株式の処分	4,500,000株	2,096.20円	9,432,900,000円	平成17年12月21日
第三者割当てによる自己株式の処分	500,000株	2,096.20円	1,048,100,000円	平成18年1月18日

(２) 過去3決算期間および直前の株価等の推移

	平成16年3月期	平成17年3月期	平成18年3月期	平成19年3月期
始値	1,373円	1,635円	1,896円	2,700円
高値	1,841円	1,989円	2,800円	3,000円
安値	1,355円	1,591円	1,641円	2,490円
終値	1,619円	1,918円	2,705円	2,600円
株価収益率	45.4倍	40.4倍	40.6倍	36.7倍

(注)	１.平成19年3月期の株価については、平成18年6月1日現在で表示しております。２.株価収益率は、決算期末（平成19年3月期については平成18年6月1日現在）の株価（終値）を１期前の決算期末の１株当たり当期純利益で除した数値です。

その他

(１) 売先指定の有無

　該当事項はありません。

(２) 潜在株式による希薄化情報等

　今回の資金調達を実施することにより、直近（平成18年5月末日現在）の発行済株式数に対する潜在株式の比率は、11.5％となる見込みです。

（注）		潜在株式の比率は、既に発行されている転換社債および今回発行する第4回転換社債型新株予約権付社債が、全て転換された場合に発行される株式数を直近の発行済株式数で除したものです
		予想転換価額：3,172円（平成18年6月1日の東証終値2,600円）発行済株式数：542,647,091株（平成18年5月末現在）

以上

ご注意：	この文書は、当社が第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（ならびに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、お客様自身の判断でなさるようお願いいたします。