スポーツモデル愛好者の要望に応えてフルモデルチェンジ。軽量かつ高剛性のDC-ALBOXフレームに、新冷却方式SATCSを採用した新開発の4サイクルDOHC 400ccエンジンを搭載。シリンダーヘッドを水冷、シリンダーブロックはフィンによる空冷、ピストン内側を油冷として冷却効率向上とエンジンのコンパクト化を両立させた。先代同様にDPBSを採用するとともに、新たにフローティング・トルクリンクをリヤに装備して高次元のブレーキシステムにまとめ上げた。低重心、マスの集中、前面投影面積の縮小を具現化した新設計のカウリングは、CdA値0.28を示し高速走行における空気抵抗を減少させるとともに操縦安定性を高めた。ライダーの好みに合わせてフルカウルとハーフカウルが選択できた。

大幅な改良を施してフルモデルチェンジ。エンジン各部をグレードアップした水冷4サイクルDOHC 400ccエンジン、4連スリングショットキャブレター、低・中速トルクを向上させる排気システムSPES、約50%もの剛性向上を果たした新設計のDC-ALBOXフレームの採用などによって走行性能をより高めた。また、同時発売したスポーツプロダクション仕様車には、クロスミッション、シングルシートカウル、伸側･圧側調整機構付インナーロッド式フロントフォーク、別体タンク式伸側･圧側減衰力調整リヤショックアブソーバーなどを採用した。

スクリーン付の小径2灯ヘッドランプや、大きく傾斜させたカウリングを採用し、空力特性を考慮したシャープなデザインとなった。また、上位車種のGSX-R750と同じデザインのアルミ製ダブルクレードルフレームを採用し、剛性を向上させたほか、倒立フロントフォークの採用によって走行安定性を高めた。エンジンは独立ロッカーアームの採用など動弁系を見直したほか、吸気系はストレートインテークシステムとスリングショットダウンドラフトキャブレターの組み合わせで吸気効率とレスポンスを向上させている。排気系も効率の良い集合マフラーを採用した。スポーツプロダクション仕様車も同時発売。