• 
• 
• 

2011年11月18日

当社は、平成23年11月18日開催の取締役会において、当社とフォルクスワーゲンAGとの業務提携及び相互資本関係に係る包括契約の解除並びにかかる解除に関して自己株式を取得する場合に備えて会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式取得に係る事項について決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

I.フォルクスワーゲンAGとの業務提携及び相互資本関係に係る包括契約の解除

当社は、フォルクスワーゲンAGとの包括契約に則り、同契約を解除し、その旨を本日フォルクスワーゲンAGに通知しました。また、当社株式の当社又は当社の指定する第三者への処分をフォルクスワーゲンAGに要求する旨を併せて通知しました。

当社とフォルクスワーゲンAGは、互いに独立したイコールパートナーとして、 平成21年12月に包括契約に調印し、とりわけフォルクスワーゲンAGの技術へのアクセスを進めることに合意しました。フォルクスワーゲンAGによる当社の議決権総数の19.89％の出資は、この技術へのアクセスを可能にするため、フォルクスワーゲンAGの申し入れを受けて行われたものです。しかし、当初の合意にも拘わらずコア技術へのアクセスなど契約内容の実現ができず、当社とフォルクスワーゲンAGとでは『独立』の考え方に大きな開きがあることも明らかになりました。その結果、当社は両社間の協力の基礎である相互信頼関係の構築が果せなくなりました。

そこで、当社は、平成23年10月14日にフォルクスワーゲンAGに対して契約違反通告書を送付し、契約に従った是正期間を与えましたが、期間内に是正措置が講じられませんでした。本日まで再三にわたり、提携及び資本関係の解消を円満協議により解決するようフォルクスワーゲンAGに対して求めてきましたが、残念ながらこうした協議に応じるという回答は得られておりません。

包括契約の解除の結果、速やかに相互資本関係を解消し、互いに契約以前の独立した関係に戻す必要があります。当社は、包括契約の解除後も、当社の同意なくしてフォルクスワーゲンAGは当社株式の保有比率を増減させることができないと考えております。

フォルクスワーゲンAGが当社株式の当社又は当社の指定する第三者への処分を直ちに行わない場合には、当社は、当社の真の独立を再度確立すべく、当社株式の当社又は当社の指定する第三者への処分を求める仲裁を申し立てます。

※当該当社とフォルクスワーゲンAGとの資本提携及び業務提携に関する詳細については、平成21年12月9日付「第三者割当による自己株式の処分、フォルクスワーゲン・アクチエンゲゼルシャフトとの資本・業務提携並びに主要株主及び筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

II.自己株式取得に係る事項

以　上