第2号議案
取締役９名選任の件

重要な兼職の状況

公益財団法人スズキ教育文化財団 理事長

当社との特別の利害関係

鈴木俊宏氏が理事長に就任している公益財団法人スズキ教育文化財団※に対し、当社から基本財産の寄付があります。
※ 当社の創立80周年の記念事業として、静岡県内の青少年の健全育成に寄与することを目的に、2000年に設立。

取締役候補者とした理由

　鈴木俊宏氏は、生産、商品企画、経営企画、海外営業等、様々な分野における業務経験と知見を有し、代表取締役社長として会社を牽引してまいりました。当期は、現場に寄り添って完成検査問題の再発防止策の実効性確保に尽力するとともに、長期の環境ビジョン策定や品質確保に向けた体制の改革等に取り組みました。中期経営計画に掲げるカーボンニュートラル実現に向けた技術開発や品質確保、品質問題解決の迅速化等の実行・達成のために、同氏の強いリーダーシップが不可欠であることから、引き続き取締役候補者といたしました。

重要な兼職の状況

なし

当社との特別の利害関係

なし

取締役候補者とした理由

　本田治氏は、四輪技術の分野における豊富な業務経験と知見に基づいて当社の技術開発を推進し、また、代表取締役として会社を牽引してまいりました。当期は、完成検査問題の再発防止策の実効性確保に尽力するとともに、品質確保、品質問題への徹底した対策の指導・監督に取り組みました。中期経営計画に掲げる電動化技術開発、品質確保、他社様との協業による相乗効果の発揮等のために、同氏の高い見識及び手腕が不可欠であることから、引き続き取締役候補者といたしました。

重要な兼職の状況

なし

当社との特別の利害関係

なし

取締役候補者とした理由

　長尾正彦氏は、経済産業省における豊富な行政経験と知見に基づき、当社に入社以降、経営企画機能の強化やコーポレートガバナンスの向上を推進し、当期も部門横断的な案件における社内の統率や中期経営計画の策定等において会社を牽引しました。2050年カーボンニュートラルへの的確な対応等、渉外機能の一層の強化が必要であり、同氏の手腕が不可欠であることから、引き続き取締役候補者といたしました。

重要な兼職の状況

なし

当社との特別の利害関係

なし

取締役候補者とした理由

　鈴木敏明氏は、国内四輪営業の分野における豊富な業務経験と知見を有し、当期も当該分野の強化に貢献しました。人口減少や高齢化等によって変化する国内の自動車市場や、自動車の電動化・情報化等の技術革新に伴う営業・サービス人材の育成、拠点の機能充実等を推進していくうえで、同氏の経験と知見を重要な意思決定や業務執行の監督に生かすことが当社グループの持続的成長に不可欠であることから、引き続き取締役候補者といたしました。

重要な兼職の状況

なし

当社との特別の利害関係

なし

取締役候補者とした理由

　齊藤欽司氏は、マルチ社（インド）の子会社化や同社の売上拡大に尽力する等、海外四輪営業の分野における豊富な業務経験と知見を有し、2015年６月からは常務役員として当該分野の強化に貢献してまいりました。新興国での経済性と品質に優れた製品・サービスのご提供や、他社様との協業によるアフリカ市場の開拓等を推進していくうえで、同氏の経験と知見を重要な意思決定や業務執行の監督に生かすことが当社グループの持続的成長に寄与すると判断し、新たに取締役候補者といたしました。

重要な兼職の状況

なし

当社との特別の利害関係

なし

取締役候補者とした理由

　山下幸宏氏は、株式会社デンソーを経て当社に入社して以降、社内出身者にはない視点及び経験から、当社の四輪技術分野における様々な課題に取り組み、2019年６月からは常務役員として当該分野の強化に貢献してまいりました。電動化、カーボンニュートラル、品質確保等を推進していくうえで、同氏の経験と知見を重要な意思決定や業務執行の監督に生かすことが当社グループの持続的成長に寄与すると判断し、新たに取締役候補者といたしました。

重要な兼職の状況

株式会社シャンソン化粧品 代表取締役会長
株式会社静岡情報処理センター 代表取締役会長
株式会社ケアリングジャパン 代表取締役会長
株式会社卓謙 代表取締役社長
株式会社シャンソンティーワールド 代表取締役会長
（以上の５社はグループ会社です。）

当社との特別の利害関係

なし

独立性に関する事項

　川村修氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（内容は（ご参考）社外役員の独立性基準に記載）を満たしております。
　当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案において再任をご承認いただいた場合、独立役員の届け出を継続する予定であります。
　川村修氏は、株式会社シャンソン化粧品及び同社のグループ会社の代表取締役です。当社グループは、同社グループから管理機器の購入や同社所有ビルの屋上の一部賃借等をしておりますが、直近事業年度における当社グループからの年間支払額は、同社グループの年間売上高及び当社グループの連結売上高の0.1％未満であり、同氏の独立性に問題はないと判断しております。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　川村修氏は、化粧品事業等の企業経営に長年携わり、経営の専門家としての豊富な経験と知見を有しています。また、女性の社会進出支援や環境に優しい品質重視のモノづくり、さらにはSDGsに事業活動を通じて積極的に取り組まれています。かかる経験と知見に基づき、社外取締役として独立した立場から適切に経営を監督していただくと同時に、多様な視点で有益な指摘・助言をいただくことが期待されます。同氏が2020年６月の就任以降に行った職務の概要は事業報告の44頁「社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」に記載のとおりであり、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

責任限定契約の内容の概要

　当社は、川村修氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。本議案において同氏の再任をご承認いただいた場合、同氏との間の当該契約を継続する予定であります。

重要な兼職の状況

なし

当社との特別の利害関係

なし

独立性に関する事項

　堂道秀明氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（内容は（ご参考）社外役員の独立性基準に記載）を満たしております。
　当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案において再任をご承認いただいた場合、独立役員の届け出を継続する予定であります。
　堂道秀明氏は、外務省、独立行政法人国際協力機構を経て、2016年10月から2019年１月までホテルマネージメントインターナショナル株式会社の専務執行役員に就任していました。当社グループは、同社傘下のグランドホテル浜松の施設の利用等をしておりますが、これらの取引は、ホテルマネージメントインターナショナル株式会社がグランドホテル浜松の事業運営を承継した2014年２月以前（同氏が同社の専務執行役員に就任する以前）から続いているものです。また、直近事業年度における当社グループからの年間支払額は、同社グループの年間売上高の0.3％未満、当社グループの連結売上高の0.1％未満であり、同氏の独立性に問題はないと判断しております。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　堂道秀明氏は、当社グループの主力市場であるインドにおける特命全権大使等の要職を歴任され、外交官としての豊富な国際経験と世界情勢に関する高い見識を有しています。また、世界規模で環境・社会等の様々な課題に取り組まれました。かかる経験と知見に基づき、社外取締役として独立した立場から適切に経営を監督していただくと同時に、多様な視点で有益な指摘・助言をいただくことが期待されます。同氏が2020年６月の就任以降に行った職務の概要は事業報告の44頁「社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」に記載のとおりであり、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

責任限定契約の内容の概要

　当社は、堂道秀明氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。本議案において同氏の再任をご承認いただいた場合、同氏との間の当該契約を継続する予定であります。

重要な兼職の状況

株式会社エムスクエア・ラボ 代表取締役社長
やさいバス株式会社 代表取締役
（以上の２社はグループ会社です。）
静岡ガス株式会社 社外取締役　＜上場会社役員の兼職＞
テラスマイル株式会社 監査役

当社との特別の利害関係

なし

独立性に関する事項

　加藤百合子氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（内容は（ご参考）社外役員の独立性基準に記載）を満たしております。
　当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案において再任をご承認いただいた場合、独立役員の届け出を継続する予定であります。
　加藤百合子氏は、株式会社エムスクエア・ラボ及びそのグループ会社であるやさいバス株式会社の代表取締役です。同社グループは当社連結子会社から機械及び野菜を購入しておりますが、直近事業年度における当社連結子会社への年間支払額は1,400万円程度です。その他、当社と株式会社エムスクエア・ラボは、農業用の電動運搬車の共同開発を行っておりますが、実費は双方が自己負担することとなっており、売上や支払いは発生しません。以上から、同氏の独立性に問題はないと判断しております。
　なお、当社連結子会社から株式会社エムスクエア・ラボに500万円の出資をしておりましたが、2020年12月に出資関係を解消しました。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　加藤百合子氏は、民間企業において、また、個人事業主として産業用機械・ロボットの研究開発に携わった後、持続可能な社会づくりへの貢献を目指して会社を創業され、農業従事者の減少・高齢化等の社会問題を解決すべく、農業用機械・ロボットの開発、農産物の物流効率化、農業を通じた人材育成等に積極的に取り組まれています。かかる経験と知見に基づき、社外取締役として独立した立場から適切に経営を監督していただくと同時に、多様な視点で有益な指摘・助言をいただくことが期待されます。同氏が2020年６月の就任以降に行った職務の概要は事業報告の44頁「社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」に記載のとおりであり、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

責任限定契約の内容の概要

　当社は、加藤百合子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。本議案において同氏の再任をご承認いただいた場合、同氏との間の当該契約を継続する予定であります。