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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

スズキは、従来より、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主各位をはじめ、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をし、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えています。その実現のためには、コーポレートガバナンスの強化が経営の最重要課題の一つであると認識し、様々な対策に積極的に取り組んでいます。
また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼をいただけるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社に対するご理解を深めていただくために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。

コーポレートガバナンス体制の概要

スズキは、監査役制度を基礎として、独立性の高い社外取締役を選任すること、取締役候補者の選任・報酬他に関する諮問委員会を設置すること等により、ガバナンス体制の強化を図っています。

[取締役会]

取締役会は、取締役8名で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、法令や定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項を付議し、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、業務執行に対する監督の強化を図っています。なお、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役2名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験及び専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等をいただいています。
また、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行と責任体制の明確化を図っています。
なお、従来より、取締役の経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に柔軟に対応出来るよう、取締役の任期を1年としています。

[経営会議、その他の経営・業務執行に関する各種会議]

経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、代表取締役及び関係役員等が出席する会議と、取締役・監査役・執行役員・本部長等が出席して経営に関する情報を報告・共有する会議を、それぞれ経営会議として定期的かつ必要に応じ随時開催しています。
また、業務計画等の審議や業況報告等を行う各種会議を、定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案や早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしています。
これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めています。

[人事・報酬等諮問委員会]

取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として人事・報酬等諮問委員会を設置しています。同委員会は、委員5名のうち3名を社外役員(社外取締役2名及び社外監査役1名)で構成しています。
同委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準や候補者の適正性、及び取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしています。
なお、執行役員の選任や報酬に関しても、同委員会の審議の結果を踏まえて決定しています。

[コーポレートガバナンス委員会]

スズキグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するコーポレートガバナンス委員会を設置しています。

[監査役監査]

スズキの監査役会は、社外監査役3名を含む5名の監査役で構成されています。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っています。
また、取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門として監査役会事務局を設置し、監査役の職務の補助体制を強化しています。

[内部監査]

社長直轄の独立した内部監査の組織である監査部は、幅広い業務分野に精通した人員で構成し、当社及び国内・海外の関係会社の業務監査を行っています。
監査部は、監査の結果を、問題点の改善案とともに取締役会及び監査役会に定期的に報告し、問題点の早期是正に努めています。また、関係者に対し、現場及び当社にて監査報告会を実施し、監査結果の情報共有を図るとともに、改善完了まで指導しています。

[内部監査、監査役監査及び会計監査の状況]

監査部、監査役及び会計監査人は、適宜連携し、遵法性、内部統制面、経営効率面の視点から三様の監査を行っています。
監査役は、会計監査人から、監査計画の報告、四半期レビューの結果報告及び年度監査の実施状況等について、定期的に報告を受けるほか、会計監査人監査への立会等を通じて監査の実施状況を把握するとともに、監査法人としての監査の品質管理に対する取り組みについても報告を受けるなど、適宜意見交換・情報共有を行い、連携の強化に努めています。
また、監査役は、監査部と監査計画及び監査テーマの調整を行うほか、必要に応じて監査に立ち会い、監査報告会に出席し、また、監査部の行う監査については全ての報告書の提出と説明を受けています。

[社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係]

社外取締役は、取締役会において、内部監査・監査役監査・会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を受けています。社外監査役につきましても、同様の報告を受けるほか、前記のとおり、会計監査人及び監査部との連携を図っています。
内部統制部門は、必要に応じ、取締役会において、内部統制の整備に関する企画・立案の内容や運用状況を社外取締役及び社外監査役に報告しています。
なお、社外取締役と社外監査役は、定期的に情報共有・意見交換を行う機会を設けています。

[社外取締役及び社外監査役の独立性]

スズキが社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて定めた当社の「社外役員の独立性基準」に基づいて判断しています。スズキは選任している全ての社外取締役及び社外監査役を、独立役員として東京証券取引所に届けています。

<ご参考‐社外役員の独立性基準>

当社の社外取締役及び社外監査役については、その独立性を確保するために、以下に該当する者は、候補者として選定しません。

  1. 当社及び当社の子会社(以下、本基準において当社グループといいます。)の関係者
    1. (1) 社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者(注1)である者、又はあった者
    2. (2) 社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者
    3. (3) 当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族
  2. 取引先、大株主等の関係者
    1. (1) 次のいずれかの業務執行者である者
      1. ①当社グループを主要な取引先とする企業(注2)
      2. ②当社グループの主要な取引先(注3)
      3. ③当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主
      4. ④当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有する企業
    2. (2) 現在又は過去5年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者
    3. (3) 当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者(注4)
    4. (4) 当社グループから多額の寄付を受けている者(注5)
    5. (5) 上記 (1) から (4) に該当する者の配偶者又は二親等内の親族
  1. (注1)業務執行者:業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人
  2. (注2)当社グループを主要な取引先とする企業:過去3年のいずれかの事業年度において、取引先グループの直前事業年度の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けている取引先グループに属する企業
  3. (注3)当社グループの主要な取引先:過去3年のいずれかの事業年度において、当社グループの直前事業年度の連結売上高の2%以上の支払いや連結総資産の2%以上の融資を当社グループに行っている取引先グループに属する企業
  4. (注4)多額の報酬を受けている者:過去3年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上(団体の場合は年間総収入の2%以上)の報酬を受けているコンサルタント、法律や会計の専門家等
  5. (注5)多額の寄付を受けている者:過去3年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上の寄付を受けている者(団体の場合は寄付の目的となる活動に直接関与する者)

取締役及び監査役の報酬の決定に関する方針

[取締役の報酬]

取締役(社外取締役を除きます。)の報酬は、当社の持続的成長に向けたインセンティブとして機能する報酬とするために、役職位別の基本報酬(固定額)、各事業年度の業績に連動する短期インセンティブ報酬としての賞与、及び中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬は、基本報酬(固定額)のみとしています。
なお、取締役の報酬は、委員の過半数を社外役員とする人事・報酬等諮問委員会による取締役の報酬決定に関する方針、基準、報酬体系及び報酬水準の妥当性の審議の結果を踏まえて、取締役会で決定します。
基本報酬及び賞与は、株主総会でご承認いただいた報酬限度額(年額7億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額3,600万円以内))の範囲内とし、各取締役の基本報酬は、それぞれの職務・職責等を考慮し決定して支給します。また、賞与は、当社が定める連結業績等の指標に連動する算定方法に基づき支給します。
譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させること、及び取締役と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、株主総会でご承認いただいた報酬限度額(年額3億円以内)及び上限株式数(年100,000株以内)の範囲内で支給します。

[監査役の報酬]

監査役の報酬は、基本報酬(固定額)のみとしており、株主総会でご承認いただいた報酬限度額(年額1億2,000万円以内)の範囲内で、監査役の協議により決定して支給します。

コーポレートガバナンス体制(2017年10月末現在)

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