コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンス体制の概要
取締役会
監査役会
人事・報酬等委員会
取締役および監査役の体制
経営・業務執行会議など
コーポレートガバナンス委員会
内部監査
取締役および監査役の報酬に関する方針
株主との対話
スズキは、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主様、お客様、お取引先様、地域社会、従業員などの各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をして、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えています。その実現のためにはコーポレートガバナンスの継続的な強化が不可欠であると認識し、経営の最重要課題の一つとしてさまざまな施策に積極的に取り組んでいます。
スズキは、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、今後も、株主様の権利・平等性の確保、取締役会および監査役会の実効性の確保、内部統制システムの充実などに継続して努めていきます。
また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼をいただけるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、スズキに対するご理解を深めていただくために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めていきます。
コーポレートガバナンスに関する報告書
https://www.suzuki.co.jp/ir/library/governance/pdf/report.pdf
スズキは監査役会設置会社です。監査役会は社内事情に通じ高度な情報収集力を有する常勤監査役2名および強固な独立性と高い専門性・知見を有する社外監査役3名で構成され、監査役会および独任制により単独で監査権限を行使できる各監査役がコーポレートガバナンスの一翼を担っています。
さらに、取締役の指名・報酬の妥当性などを審議する委員会の設置その他の取り組みによりコーポレートガバナンス体制の強化を図っています。
■コーポレートガバナンス体制
■コーポレートガバナンスの取り組み
(年度)
~2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025~ | ||||||||||||||||
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中期経営計画 | 中期経営目標 | 中期経営計画「SUZUKI NEXT 100」 | 中期経営計画 「小・少・軽・短・美」 |
中期経営計画 「By Your Side」 |
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取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
任期 | 2002年以降 取締役任期:1年 | ||||||||||||||||||||||||||
監督・執行 | 2006年執行役員制度導入(取締役:29名→14名) | ||||||||||||||||||||||||||
人数 | 2013年6月以降:9名 | 8名 | 9名 | 8名 | 9名 | ||||||||||||||||||||||
社外取締役人数 | 2012年6月以降:2名 | 3名 | 4名 | ||||||||||||||||||||||||
女性取締役人数 | 1名 | 2名 | |||||||||||||||||||||||||
監査役 | |||||||||||||||||||||||||||
人数 | 2001年以降:5名 | ||||||||||||||||||||||||||
社外監査役人数 | 2001年以降:3名 |
スズキは、取締役会における意思決定のスピードアップ、機動的な業務執行、責任体制の明確化を図るために2006年に執行役員制度を導入し、取締役会の構成のスリム化を進めてきました。現在の取締役は9名で、うち4名は、経営監督機能を強化するとともに、それぞれの経験や知見と多様な視点から当社の経営に対して有益な助言・指摘などをいただくために社外取締役を選任しています。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会から取締役会に授権された事項その他法令や定款に定める事項について、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、重要な業務執行に関する報告を適宜受けることにより、監督の強化を図っています。
なお、取締役の経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に柔軟に対応できるよう、取締役の任期は1年としています。
■開催された取締役会における決議事項、審議事項の割合
■開催された取締役会における報告事項の割合
社外取締役を交えて中期経営計画の策定に向けた各種戦略を議論するための審議事項が増加しました。
■開催された取締役会における議題(一部)
決議事項、審議事項 | 報告事項 | |
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経営課題 |
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コーポレートガバナンス、内部統制 |
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取締役会の実効性向上のための分析・評価を毎年実施しています。2024年度の分析・評価の概要は以下のとおりです。
当社は、2030年度に向けた成長戦略を具体化した中期経営計画「By Your Side」を2025年2月に発表しました。
取締役会がその進捗状況を的確に監督するための議題その他取締役会で審議すべき議題、審議の充実、2023年度の取り組みの振り返りなど、取締役会の実効性をさらに向上するための分析・評価を実施しました。
当社は、社外取締役および社外監査役からいかに有益な指摘・意見を受けられるかが取締役会の実効性に不可欠であると考え、社外取締役および社外監査役に対して取締役会以外の会議への任意出席や資料・議事録の提供、工場視察、マルチ・スズキ・インディア社(当社グループの主力市場であるインドの子会社)の取締役との意見交換会など、当社の経営・事業への理解を一層深めていただくための情報・機会の提供を積極的に行っています。
取締役会の実効性評価におきましても、主に社外取締役および社外監査役からの指摘を踏まえて課題を特定し、2025年度の取り組みを決定しました。引き続き、取締役会のさらなる実効性の向上に努めてまいります。
課題の例
[参考]2023年度(前回)の分析・評価の課題と2024年度の取り組みの結果
課題の例
取り組みの結果
(2024年度の評価・分析での社外取締役・社外監査役からの意見)
引き続きの課題
(2024年度の評価・分析での社外取締役・社外監査役からの意見)
取締役会で議論した施策の経過や成果、指摘に対する進捗報告などのフィードバックの充実
監査役会は当社およびグループ各社の健全で持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を取締役会と協働して確立することを目指し、独任制の機関として会社の適正な経営の遂行のための監査を行うとともに、経営陣に対して適切に意見を述べています。
監査役は、職務執行経験を持つ常勤監査役2名および財務・会計、技術、法務などにおける高い専門知識、豊富な経験を有する社外監査役3名の5名で構成され、さまざまな視点で監査を行っています。
監査役監査の手続きについては、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針および職務の分担などに従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類などの閲覧、取締役および使用人などからの業務の状況についての報告・聴取などにより、会社の適正な経営の遂行について監査を行い、監査役として意見を伝えています。
当社は監査役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。
さらに、取締役会開催前に議案について監査役間での意見交換を行い、監査役として有益な意見発言につながるよう取り組んでいます。
(1)2024年度の重点監査項目は、内部統制システムの整備・運用状況の確認として、新機種開発のスケジュール管理および四輪技術における開発委託の管理・監督体制の整備について監査しました。
(2)代表取締役、社外取締役、執行役員および本部⻑と監査役会との意見交換会を行い、経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションをするとともに、子会社の経営層との意見交換を実施し、グループガバナンス体制の運用状況の確認をしました。
■監査役会の議題例
決議事項 |
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審議事項 |
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報告事項 |
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監査役会は、その実効性評価に関して、各監査役が活動を振り返り、チェックリストによる評価およびアンケートによる意見・提案をもとに、監査役全員で議論・検証し、これらの内容を踏まえ、次期の監査計画に取り組み事項として反映させ、継続的な実効性の向上に努めています。
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を踏まえ、当監査役会で定める評価基準により、2024年度については清明監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応などを検証した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断しました。2025年度については新たな視点での監査が期待できることに加え、当社グループの会計ガバナンスをさらに向上させるべく、品質管理体制、グローバルな対応を含む監査体制、監査方法、独立性などを総合的に検討した結果、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人に選定しました。
「公認会計士法」などに基づく監査法人の規程に則り、次のとおりに運用しています。
監査役会は、社内関係部門(財務部門・内部監査部門)および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受け、当監査役会で定めた評価基準に照らし、監査法人の評価を行っています。
取締役および監査役がそれぞれの役割・責務などに関する理解を深めるための研修を実施します。この研修には、原則として取締役および監査役が同時に参加して、互いの役割・責務などについて共有を図る機会とします。
また、当社は、役員として求められる行動、役割責務、自我を消して役員としてとるべき行動を演じる演劇ワークショップ、コンプライアンス、リスクマネジメント、当社の歴史、株主・投資家様からのご意見、資本政策、株主還元、デジタルトランスフォーメーション、AI活用、グリーントランスフォーメーションなどの研修を実施し、役員のスキル向上に努めています。
新任の社外取締役および社外監査役に対しては、就任時に、当社の経営理念、事業内容、財務、組織などに関する説明を行います。また、社内の役職員との面談、経営・業務執行に関する各種会議や工場視察への出席などにより、当社についての理解を深める機会を設けます。
スズキは、取締役および監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性および客観性の向上を目的に、任意の委員会として、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会を設置しています。
人事・報酬等委員会では、取締役および監査役候補者の選任基準、候補者の適正性、および取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性などを審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしています。また、一部の事項は取締役会から人事・報酬等委員会に決定を委任します。
なお、上級の執行役員の選任や執行役員の報酬体系につきましても、人事・報酬等委員会の審議の結果を踏まえて取締役会で決定しています。
主な検討内容は次のとおりです。
(2025年6月27日現在)
取締役会 | 監査役会 | 人事・ 報酬等委員会 |
企業経営※1 | 技術/ 研究開発/ 調達/ 製造/ 品質 |
営業/ マーケティング |
財務/ 会計 |
法務/ リスク マネジメント |
ESG/ サステナ ビリティ |
人財開発/ 労務/ 人事 |
海外事業/ 国際経験※2 |
IT・ デジタル |
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(下段は2024年度の出席/開催回数) | |||||||||||||
代表取締役社長 | 鈴木 俊宏 | ● 14回/14回 |
● 5回/5回 |
◎ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
代表取締役副社長 | 石井 直己 | ● 14回/14回 |
● 5回/5回 |
◎ | ○ | ○ | ○ | ◎ | ○ | ||||
取締役副社長 | 加藤 勝弘注1 | ● 11回/11回 |
○ | ○ | ○ | ||||||||
取締役専務役員 | 岡島 有孝注1 | ● 11回/11回 |
◎ | ○ | ○ | ||||||||
取締役専務役員 | 村松 鋭一注2 | ● | ◎ | ○ | |||||||||
社外取締役 独立役員 |
堂道 秀明 | ● 14回/14回 |
● 5回/5回 |
○ | ○ | ○ | ○ | ◎ | |||||
社外取締役 独立役員 |
江草 俊 | ● 14回/14回 |
● 5回/5回 |
○ | ○ | ○ | |||||||
社外取締役 独立役員女性 |
高橋 尚子 | ● 13回/14回 |
● 5回/5回 |
○ | ◎ | ||||||||
社外取締役 独立役員女性 |
青山 朝子注2 | ● | ● | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
常勤監査役 | 豊田 泰輔 | ● 14回/14回 |
● 16回/16回 |
○ | ○ | ○ | |||||||
常勤監査役 | 山岸 重雄注3 | ● 11回/11回 |
● 13回/13回 |
○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
社外監査役 独立役員 |
長野 哲久 | ● 14回/14回 |
● 16回/16回 |
▲ 5回/5回 |
○ | ||||||||
社外監査役 独立役員 |
福田 充宏 | ● 13回/14回 |
● 16回/16回 |
▲ 5回/5回 |
○ | ○ | |||||||
社外監査役 独立役員女性 |
鬼頭 潤子注4 | ● 11回/11回 |
● 13回/13回 |
▲ 4回/4回 |
○ | ○ |
■社外取締役
■女性取締役
■社外監査役
■女性監査役
経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、業務執行取締役、執行役員および本部長等ならびに監査役が出席する経営会議や経営・業務執行に関する情報を報告・共有する会議を定期的かつ必要に応じて随時開催しています。
また、業務計画などの審議や月次の業況報告などを行う各種会議を定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案、早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしています。
これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めています。
コンプライアンスの徹底やリスク管理などに関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するために、業務執行取締役、執行役員および本部長等ならびに監査役が出席するコーポレートガバナンス委員会を設置しています。また、同委員会は、金融商品取引法第24条の4の4第1項に基づく財務報告にかかる内部統制の有効性評価結果の検証を行っています。
社長直轄の組織として監査本部を設置し、会社業務の各分野に精通した人員を中心としたスタッフが監査計画に基づいて、当社各部門ならびに国内・海外の関係会社の業務監査を実施するとともに、監査指摘事項については、改善の助言・指導を行っています。
業務監査においては、業務全般の適正性や効率性、法令および社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況などの内部統制の整備・運用状況を現場およびリモートによる監査や書面調査などで確認しています。業務監査の結果は、監査の都度、指摘事項の改善案とともに社長、関係役員に報告し、かつ監査役会で監査結果報告および意見交換を行い、半期に一度、取締役会で報告しています。改善については、完了するまで、助言・指導を行い、問題点の早期是正に努めています。
なお、内部監査部門を有する海外子会社に対しては、それら内部監査部門の活動状況を確認するとともに、監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行っています。
また、会計監査人とも相互に監査結果を随時共有し、定期的に意見交換を実施することで情報共有、意思の疎通を図り、緊密な連携を維持しています。
当社は、2025年2月に発表した中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成や当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブ効果を一層高め、かつ、対象取締役と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めるべく、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会において取締役の報酬改定を承認いただきました。
人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会の決議で定めた2025年度の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の概要は次のとおりです。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能するよう、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬で構成し、その割合は、おおむね基本報酬30%、賞与35%、株式報酬35%を目安とします。
なお、社外取締役の報酬は、その職務に鑑みて基本報酬のみとします。
■取締役の報酬等についての株主総会決議
改定前 | 2025年6月27日の改定後 | |
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基本報酬 | 年額7億5,000万円以内 (うち社外取締役分は年額5,000万円以内) |
年額10億5,000万円以内 (うち社外取締役分は年額1億5,000万円以内) |
賞与 (社外取締役を除く。) |
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株式報酬 (社外取締役を除く。) |
譲渡制限付株式
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業績連動型譲渡制限付株式
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取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、職務・職責、他社水準および従業員給与の水準などを考慮して決定し、支給します。なお、基本報酬の個人別の具体的な内容の決定は、取締役会の決議に基づいて人事・報酬等委員会に委任します。
各事業年度の業績向上に対する意識を高め、かつ、中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成に向けたインセンティブとして機能することを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して支給するものです。個人別の具体的な支給額は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める業績指標に、取締役会であらかじめ定める一定割合および職位別乗率を乗じることによって算定し、毎年、一定の時期に支給します。
中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成と当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能すること、また、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して交付するものです。個人別の具体的な交付株式数は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める職位・職責などに応じた基準交付株式数に、中長期的な経営計画・経営課題などを踏まえて事業年度ごとに定める財務・非財務の業績評価指標の業績評価期間(各事業年度)の達成度合いを連動させて個人別交付株式数を算定し、毎年、業績評価期間終了後の一定の時期に、株式を付与するための金銭報酬債権報酬を支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式の交付を受けます。譲渡制限期間は当社の取締役の地位を退任する日までの間であり、取締役会が正当と認める理由以外での退任など、一定の事由に該当した場合は、交付した株式を当社が無償で取得します。
なお、譲渡制限期間および譲渡制限の解除後において、対象取締役に不法行為または法令違反などがあったと当社取締役会が認めた場合、当該対象取締役が保有する本株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部の返還を求めることができる「マルス・クローバック条項」を設けています。
■2025年度の社外取締役を除く取締役の報酬(2025年6月27日開催の定時株主総会以降)
割合目安 | 評価指標 | |
---|---|---|
基本報酬 | 30% | ― |
賞与 | 35% |
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業績連動型譲渡制限付株式報酬 | 35% |
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監査役の報酬は、基本報酬(月例の固定報酬)のみとし、監査役の協議により決定し、支給します。
■2024年度の報酬(実績)
役員区分報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の数(名) | |||
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基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
取締役(社外取締役を除く) | 747 | 220 | 299 | 277 | 8 |
社外取締役 | 45 | 45 | ― | ― | 3 |
計 | 793 | 266 | 299 | 277 | 11 |
監査役(社外監査役を除く) | 70 | 70 | ― | ― | 3 |
社外監査役 | 45 | 45 | ― | ― | 4 |
計 | 116 | 116 | ― | ― | 7 |
スズキは、中長期的な視点での株主との建設的な対話により株主の関心や懸念を把握することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると考え、株主との対話の促進に努めています。
2024年度に実施したミーティング数367回のうち、61回(17%)をIR担当役員が対応しました。
株主との面談で得られた意見、関心、懸念などは、適宜、経営陣に報告し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、および中期経営計画の策定などに活かしています。
■2024年度の実績
実施回数 | 全体 | 367回 |
---|---|---|
うち、ESGミーティング | 19回 | |
会社数 | 1,030社 | |
人数 | 1,437名 |
■ミーティング形式の比率
■面談相手の比率
■2024年度に実施したミーティングでの主な対話テーマ
通常のミーティングでの テーマ |
ESGミーティングでの テーマ |
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スズキは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、事業機会の創出、業務提携、安定的な取引・協力関係の構築、維持、強化などに資すると判断する場合、取引先などの株式を保有します。
個別の政策保有株式の保有の適否は、毎年、取締役会で検証します。保有に伴う便益やリスクなどについて、取引の性質や規模などに加え、企業価値向上などの定性面や、資本コストとの比較などの定量面の判断基準を設けて総合的に判断し、売却対象とした銘柄は縮減を進めています。